【壓縮機網】開山集團股份有限公司關于下屬公司 Kaishan Renewable Energy Development PTE.,LTD.與 Symbion Power Holdings LLC簽署收購 Orpower Twenty Two Limited 公司100%股份協議的公告
一、交易概述
開山集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）設立在新加坡的全資下屬公司 Kaishan Renewable Energy Development Pte., Ltd.（以下簡稱“KRED”或“買方”） 與Symbion Power Holdings LLC （以下簡稱“Symbion Power”或“賣方”）于2023年8月11日簽署了《Orpower Twenty Two Limited公司（以下簡稱“Orpower22”或“標的公司）股份收購協議》（以下簡稱“協議”）。現將協議主要內容公告如 下：
二、賣方及標的公司介紹
Symbion Power 是成立于美國特拉華州的有限責任公司（公司地址：美國紐 約州紐約市 Lexington 大道405號26樓），是 Orpower22 的唯一股東。
Symbion Power 從事發電及輸變電項目的開發、建設及運營。目前 Symbion Power 在中東、亞洲及非洲投資了超過1,300兆瓦的發電設施，并建設了超過4,000 公里的高壓輸電線網。
Orpower22 是成立于肯尼亞共和國、從事 Menengai 地熱田地熱電站開發、建設、運營和維護的公司（注冊號為 CPR2010/34515）。2013年，Symbion Power 與另外兩家公司成立投標聯合體，參與并贏得肯尼亞國有地熱開發公司 Geothermal Development Company（以下簡稱“GDC”或“業主”）組織的 Menengai 地熱項目區三個35 兆瓦地熱電站（合稱“Menengai 一期”）建設及運營招標中 的一個。2014 年上述投標人共同擁有的合資公司 Orpower22 分別與GDC簽署《蒸 汽供應與購買協議》（以下簡稱“PISSA”）、與肯尼亞電力公司Kenya Power and Lighting Company（KPLC）簽署《Symbion-Menengai 電站35兆瓦購電協議》（“PPA”）。肯尼亞能源部頒布給 Orpower22為期30年的發電準證以及 PISSA 和 PPA 是 Symbion-Menengai 項目的基本法律依據及商務合同。
2014 年至今，Symbion-Menengai 電站項目因為各種原因未能得到建設。2019 年，Symbion Power 以共計約500萬美元的價格收購 Orpower22 項目公司另外兩個股東持有的75.5%股份，收購完成后，Symbion Power 擁有 Orpower22 項目公 司 100%股份。2020 年，Symbion Power 與肯尼亞另一合作伙伴簽署《聯合開發協議》，在滿足一定條件后，后者有權收購 Orpower 公司 50%股份，但該《聯合開發協議》在雙方都同意的情況下沒有得到執行。
這些模塊電站遵循建設-擁有-運營商業模式（“BOO”模式）。項目地點位于肯尼亞 Menengai 地熱田（見圖 1、圖 2）。GDC 自 2010年起在該地熱田進行 了基礎設施建設、鉆井、資源測試、蒸汽采集系統及蒸汽輸送管道建設等工作。據悉，Menengai 地熱田現有的蒸汽可支持超過 160MW 的電力生產。
除 Symbion Power 以外，Menengai 一期另外兩個35兆瓦電站的開發商分別 為肯尼亞公司 Sosian Menengai Geothermal Power Limited（以下簡稱“SMGPL”） 與一家英國公司。公司與SMGPL于2019年簽署《Sosian-Menengai35 兆瓦地熱電站EPC合同及運維合同》，項目于2021年10月開工建設（詳見公告編號2019-008，2021-095）；Sosian-Menengai 電站現已完成72小時熱調試測試，平均發電容量超過 PPA、PISSA 要求規定約2兆瓦，目前正進行為期30天內的可靠性測試。Sosian-Menengai 電站是 GDC 地熱田內第一個投產的電站（見圖 3）。
注：上述財務報表日負債總額中賣方對標的公司的借款金額分別為6,704,980 美元和5,836,794美元，賬列其他應付款科目，反映賣方在項目開發上的投資。
三、Symbion-Menengai 項目基本情況
1、項目商業模式
肯尼亞能源部于2015年給Orpower22頒布了為期30年的發電準證；該準證下 Orpower22作為電力發電商，使用GDC提供的蒸汽，在GDC的Menengai地熱田建設、擁有并運營一座35兆瓦的地熱電站，其生產的電力按照PPA規定出售給肯尼亞電網公司KPLC。
2、PISSA與PPA的基本商務條件
電價：
單位電價為固定部分與浮動部分之和。浮動部分按照美國CPI指數浮動。
蒸汽使用費：用于生產出售給KPLC的凈外送電力的蒸汽由GDC免費提 供，但電站內耗功，也就是毛發電量與凈發電量之差項目公司需要向 GDC支付蒸汽使用費，這部分蒸汽使用費的收費標準為；
單位蒸汽使用費為固定部分與浮動部分之和。浮動部分按照美國CPI指數 浮動。
熱源接入點的蒸汽流量：296.5t/h；
電站容量：35兆瓦（凈），竣工驗收最低標準為95%；
電站要求年發電量：不小于291,270,000千瓦時（即35兆瓦100%容量負荷、 可用性95%）；
PISSA及PPA時長：項目投入商業運營后25年。
四、協議的主要內容
1、KRED向Symbion Power支付330萬美元（下稱“股份收購價”），收購項目公司100%的股份，其中：（1）在簽署協議后5個工作日內，支付100萬美元；（2）在交割日，支付230萬美元。
2、在交割后、簽署協議后60日內，KRED向Orpower22注資，并根據完成收 購交易后的Orpower22與Symbion Power簽署的《開發與技術服務協議》，由 Orpower22向Symbion Power支付800萬美元，作為補償Symbion Power自2014年以來在項目開發和公司運營和維護上的投入（共10年，每年80萬美元）。
3、交割先決條件：
（1）本次收購行為獲得肯尼亞競爭委員會的無反對意見信；
（2）Symbion Power得到Orpower22原始股東及簽署了《聯合開發協議》的 合作伙伴對Orpower22無任何權利主張、且保證KRED及Orpower22在交割后免于此前Symbion Power簽署的《股份收購協議》及《聯合開發協議》可能產生的任 何責任和索賠。
（3）Symbion Power提供Orpower22截至2022年底的審計財務報表。
五、定價依據
Symbion Power對標的公司股份收購價：2019年，Symbion Power以共計近500萬美元收購標的公司75.5%股份。根據協議，本次KRED出資330萬美元收購 Orpower22的100%，對標2019年Symbion Power的股份收購價，本次收購的股份溢價約為-50%。
六、收購資金安排及收購后安排
本次收購的資金來源主要為：
1、自籌，使用公司自有資金；
2、控股股東一直對上市公司轉型給予強有力的支持，對于本次有利于上市 公司長遠發展和轉型目的的資源收購交易，如上市公司需要將給予收購資金和建設資金上的支持。完成收購后，KRED將在Symbion Power的協助下完成能源部、GDC及KPLC 的審批，盡快讓PPA、PISSA在最新狀態下生效，滿足項目開工條件。
七、收購股權的目的和對公司的影響
肯尼亞地處東非大裂谷，地熱資源豐富；該國截至2022年底已裝機950兆瓦 地熱電；在肯尼亞開發地熱能源有成熟的法律體系、行政機構支持。相較于處女 田全流程開發，GDC針對Menengai地熱田與地熱發電商合作的“BOO”模式最 大限度地降低了地熱電站開發流程中開發資源的鉆井風險及項目建設成本的不 可控因素。
2023年初，肯尼亞新政府做出了2030年實現100%使用綠色電力的承諾，并 正在大力吸引全球投資者發展制造業，以可持續發展、綠色的方式推進國家工業 化。該收購及收購后的項目建設符合肯尼亞優先發展可用作基載電力的地熱綠色 能源的宏觀戰略。
Symbion-Menengai項目將是公司在非洲第一個自營的地熱發電項目。該項目 投運后給項目公司帶來穩定的、25年共計約4億美元的稅前收入。建設過程中公 司亦可吸收第一個35兆瓦Sosian-Menengai電站建設的經驗、協同資源，讓建設、 運維成本更具規模效應。
此前建設的Sosian-Menengai35兆瓦地熱模塊電站的出色表現向肯尼亞政府、 GDC、KPLC充分展示了公司研制的井口模塊電站技術和成套發電設備擁有發電 效率高、建設周期短以及成本較低、對電網友好等優越性。之后，公司將以此次 收購為契機，以BOO模式與GDC在Menengai等地熱田做深入、持續的合作。
八、風險提示
1、股權交割前先決條件不能在規定期限前滿足，造成收購失敗；
2、項目建設開始前所需的能源部、GDC及KPLC的審批所需時間可能比預 期更長。
九、備查文件
1、《Orpower Twenty Two Limited公司股份收購協議》正本
特此公告。
開山集團股份有限公司
董 事 會
二〇二三年八月十四日
【壓縮機網】開山集團股份有限公司關于下屬公司 Kaishan Renewable Energy Development PTE.,LTD.與 Symbion Power Holdings LLC簽署收購 Orpower Twenty Two Limited 公司100%股份協議的公告
一、交易概述
開山集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）設立在新加坡的全資下屬公司 Kaishan Renewable Energy Development Pte., Ltd.（以下簡稱“KRED”或“買方”） 與Symbion Power Holdings LLC （以下簡稱“Symbion Power”或“賣方”）于2023年8月11日簽署了《Orpower Twenty Two Limited公司（以下簡稱“Orpower22”或“標的公司）股份收購協議》（以下簡稱“協議”）。現將協議主要內容公告如 下：
二、賣方及標的公司介紹
Symbion Power 是成立于美國特拉華州的有限責任公司（公司地址：美國紐 約州紐約市 Lexington 大道405號26樓），是 Orpower22 的唯一股東。
Symbion Power 從事發電及輸變電項目的開發、建設及運營。目前 Symbion Power 在中東、亞洲及非洲投資了超過1,300兆瓦的發電設施，并建設了超過4,000 公里的高壓輸電線網。
Orpower22 是成立于肯尼亞共和國、從事 Menengai 地熱田地熱電站開發、建設、運營和維護的公司（注冊號為 CPR2010/34515）。2013年，Symbion Power 與另外兩家公司成立投標聯合體，參與并贏得肯尼亞國有地熱開發公司 Geothermal Development Company（以下簡稱“GDC”或“業主”）組織的 Menengai 地熱項目區三個35 兆瓦地熱電站（合稱“Menengai 一期”）建設及運營招標中 的一個。2014 年上述投標人共同擁有的合資公司 Orpower22 分別與GDC簽署《蒸 汽供應與購買協議》（以下簡稱“PISSA”）、與肯尼亞電力公司Kenya Power and Lighting Company（KPLC）簽署《Symbion-Menengai 電站35兆瓦購電協議》（“PPA”）。肯尼亞能源部頒布給 Orpower22為期30年的發電準證以及 PISSA 和 PPA 是 Symbion-Menengai 項目的基本法律依據及商務合同。
2014 年至今，Symbion-Menengai 電站項目因為各種原因未能得到建設。2019 年，Symbion Power 以共計約500萬美元的價格收購 Orpower22 項目公司另外兩個股東持有的75.5%股份，收購完成后，Symbion Power 擁有 Orpower22 項目公 司 100%股份。2020 年，Symbion Power 與肯尼亞另一合作伙伴簽署《聯合開發協議》，在滿足一定條件后，后者有權收購 Orpower 公司 50%股份，但該《聯合開發協議》在雙方都同意的情況下沒有得到執行。
這些模塊電站遵循建設-擁有-運營商業模式（“BOO”模式）。項目地點位于肯尼亞 Menengai 地熱田（見圖 1、圖 2）。GDC 自 2010年起在該地熱田進行 了基礎設施建設、鉆井、資源測試、蒸汽采集系統及蒸汽輸送管道建設等工作。據悉，Menengai 地熱田現有的蒸汽可支持超過 160MW 的電力生產。
除 Symbion Power 以外，Menengai 一期另外兩個35兆瓦電站的開發商分別 為肯尼亞公司 Sosian Menengai Geothermal Power Limited（以下簡稱“SMGPL”） 與一家英國公司。公司與SMGPL于2019年簽署《Sosian-Menengai35 兆瓦地熱電站EPC合同及運維合同》，項目于2021年10月開工建設（詳見公告編號2019-008，2021-095）；Sosian-Menengai 電站現已完成72小時熱調試測試，平均發電容量超過 PPA、PISSA 要求規定約2兆瓦，目前正進行為期30天內的可靠性測試。Sosian-Menengai 電站是 GDC 地熱田內第一個投產的電站（見圖 3）。
注：上述財務報表日負債總額中賣方對標的公司的借款金額分別為6,704,980 美元和5,836,794美元，賬列其他應付款科目，反映賣方在項目開發上的投資。
三、Symbion-Menengai 項目基本情況
1、項目商業模式
肯尼亞能源部于2015年給Orpower22頒布了為期30年的發電準證；該準證下 Orpower22作為電力發電商，使用GDC提供的蒸汽，在GDC的Menengai地熱田建設、擁有并運營一座35兆瓦的地熱電站，其生產的電力按照PPA規定出售給肯尼亞電網公司KPLC。
2、PISSA與PPA的基本商務條件
電價：
單位電價為固定部分與浮動部分之和。浮動部分按照美國CPI指數浮動。
蒸汽使用費：用于生產出售給KPLC的凈外送電力的蒸汽由GDC免費提 供，但電站內耗功，也就是毛發電量與凈發電量之差項目公司需要向 GDC支付蒸汽使用費，這部分蒸汽使用費的收費標準為；
單位蒸汽使用費為固定部分與浮動部分之和。浮動部分按照美國CPI指數 浮動。
熱源接入點的蒸汽流量：296.5t/h；
電站容量：35兆瓦（凈），竣工驗收最低標準為95%；
電站要求年發電量：不小于291,270,000千瓦時（即35兆瓦100%容量負荷、 可用性95%）；
PISSA及PPA時長：項目投入商業運營后25年。
四、協議的主要內容
1、KRED向Symbion Power支付330萬美元（下稱“股份收購價”），收購項目公司100%的股份，其中：（1）在簽署協議后5個工作日內，支付100萬美元；（2）在交割日，支付230萬美元。
2、在交割后、簽署協議后60日內，KRED向Orpower22注資，并根據完成收 購交易后的Orpower22與Symbion Power簽署的《開發與技術服務協議》，由 Orpower22向Symbion Power支付800萬美元，作為補償Symbion Power自2014年以來在項目開發和公司運營和維護上的投入（共10年，每年80萬美元）。
3、交割先決條件：
（1）本次收購行為獲得肯尼亞競爭委員會的無反對意見信；
（2）Symbion Power得到Orpower22原始股東及簽署了《聯合開發協議》的 合作伙伴對Orpower22無任何權利主張、且保證KRED及Orpower22在交割后免于此前Symbion Power簽署的《股份收購協議》及《聯合開發協議》可能產生的任 何責任和索賠。
（3）Symbion Power提供Orpower22截至2022年底的審計財務報表。
五、定價依據
Symbion Power對標的公司股份收購價：2019年，Symbion Power以共計近500萬美元收購標的公司75.5%股份。根據協議，本次KRED出資330萬美元收購 Orpower22的100%，對標2019年Symbion Power的股份收購價，本次收購的股份溢價約為-50%。
六、收購資金安排及收購后安排
本次收購的資金來源主要為：
1、自籌，使用公司自有資金；
2、控股股東一直對上市公司轉型給予強有力的支持，對于本次有利于上市 公司長遠發展和轉型目的的資源收購交易，如上市公司需要將給予收購資金和建設資金上的支持。完成收購后，KRED將在Symbion Power的協助下完成能源部、GDC及KPLC 的審批，盡快讓PPA、PISSA在最新狀態下生效，滿足項目開工條件。
七、收購股權的目的和對公司的影響
肯尼亞地處東非大裂谷，地熱資源豐富；該國截至2022年底已裝機950兆瓦 地熱電；在肯尼亞開發地熱能源有成熟的法律體系、行政機構支持。相較于處女 田全流程開發，GDC針對Menengai地熱田與地熱發電商合作的“BOO”模式最 大限度地降低了地熱電站開發流程中開發資源的鉆井風險及項目建設成本的不 可控因素。
2023年初，肯尼亞新政府做出了2030年實現100%使用綠色電力的承諾，并 正在大力吸引全球投資者發展制造業，以可持續發展、綠色的方式推進國家工業 化。該收購及收購后的項目建設符合肯尼亞優先發展可用作基載電力的地熱綠色 能源的宏觀戰略。
Symbion-Menengai項目將是公司在非洲第一個自營的地熱發電項目。該項目 投運后給項目公司帶來穩定的、25年共計約4億美元的稅前收入。建設過程中公 司亦可吸收第一個35兆瓦Sosian-Menengai電站建設的經驗、協同資源，讓建設、 運維成本更具規模效應。
此前建設的Sosian-Menengai35兆瓦地熱模塊電站的出色表現向肯尼亞政府、 GDC、KPLC充分展示了公司研制的井口模塊電站技術和成套發電設備擁有發電 效率高、建設周期短以及成本較低、對電網友好等優越性。之后，公司將以此次 收購為契機，以BOO模式與GDC在Menengai等地熱田做深入、持續的合作。
八、風險提示
1、股權交割前先決條件不能在規定期限前滿足，造成收購失敗；
2、項目建設開始前所需的能源部、GDC及KPLC的審批所需時間可能比預 期更長。
九、備查文件
1、《Orpower Twenty Two Limited公司股份收購協議》正本
特此公告。
開山集團股份有限公司
董 事 會
二〇二三年八月十四日
網友評論
條評論
最新評論